此时的整编十一师已经成了国军的救火队，哪里有紧急情况，便往哪里调，但是等整编十一师赶到的时候，那边的战斗要不是基本结束，便是已经接近了尾声。
从兰陵镇西进，先到被共军夺占的峄县县城，然后又北上直达枣庄城区。此时，鲁南战役已经结束，这次作战共产党方面称之为鲁南大捷，而国民党方面则称为枣峄战役。驻守峄县的国军整编二十六师与驻守枣庄的整编五十一师，此时只剩下了一个空壳，编制还在，但是两个师实际上已然全军覆没了。
张贤很是奇怪，不明白这些共军是怎么想的，为什么费力得夺回了峄县与枣庄后，又弃之而去，并不据守呢？直到很久以后，他才明白这些共军的作战方针：“不以一城一地的得失为主，而以歼灭敌人的有生力量为主！”这个方针，无疑对于共产党来说，是十分正确的，所以他们始终能够集中自己的主力，而国军在夺回城池之后，却不得不分兵把守，如此一来，就等于是自己给自己带上了枷锁，便是有绝对多的兵力又如何呢？这样分下来最终却是被不知不觉得分散了。
整编十一师在枣庄驻防了一个礼拜，此时的徐州行辕里，陈诚参谋总长亲自坐镇过来，准备着指挥更多的军队对陈毅粟裕所领导的共军行最后的打击。在国防部的人来看，共军方面没有据守地方，而是全身退即的主要原因还是由于自己的伤亡也十分严重，就仿佛是当年常德会战中的日军作战差不多，便是夺下了常德城也无力据守。
作战方案已经制订了下来，那便是采用南北夹击之策，以欧震将军为首的整编第十九军为南线主攻集团，向临沂地区进攻，这一次大家都接受了教训，各师旅间不允许分散行动，而是齐头并进，抱成一团，绝不突出。而北线上，徐州绥靖公署下辖的第二绥靖区负责北面的夹击，辖下的四十六军、七十三军和第十二军向南直压过来。
这个作战计划被国军称之为鲁南会战，目的很是简单，那就是夺下临沂城，与共军的陈粟兵团决战，以求胜负。在这些身经百战的将军们看来，攻取临沂，就是攻其必争之地，共军一定会死守的。但是这些将军们却忽略了一个事实，那就是中国还是一个农业国家，城市的重要性远没有工业国家那么突出，只要在农村扎下脚跟，便是一城不夺也毫不影响自己的生存！
作为南线进攻兵团，整编十一师被编为了左路进攻的主力，这一路位于沂河的西面，由枣庄向东经向城，攻取苍山，直扑临沂。而这次作战的真正主力还是整编七十四师，被定在了中路中，位于沂河与沭河之间，从郯城北上，沿郯临公路直逼临沂。同时，在沭河以东还有一个右路兵团，是由整编二十五师及整编六十五师所组成，这两个师的战斗能力要差了许多。为了随时作好接应，在南面的陇海线以及西面的临城、韩庄地区，还有许多的部队待命之中，随时准备进援。
春节过后的一个星期左右，也就是一月三十一日，进攻已然开始，但是在这个时候，形势忽然有了变化。南线的三路兵团行动十分小心，每日按照既定的计划，毫不逾越，便是面对陈粟兵团的诱敌、穿插也无动于衷，齐头并进着合围上来。
此时的华东野战军似乎已经只有等着与国军主力对决了，在针对保不保临沂的问题上，共产党内部的分歧也很大，先是针对着保卫临沂，制定了三个方案，其实这三个方案都是诱敌一支突显出来，然后聚而歼之，只不过是先歼哪支国军部队的问题。当然，最优先的是先打东路那两支弱旅，其次是打西路的整编第十一师，实在不行就只好碰一碰国军的王牌整编七十四师了。这个方案初定的时候，陈毅与粟裕便调动各个纵队积极地运动起来，以迷惑对手。但是南线的三路国军却并不为所动，依然按部就班的进行之中，而此时，北线李仙洲所率的国军三个军，已然进占了莱芜、新泰地区，直接威胁着华东野战军的身后。无奈之中，陈毅与粟裕不得不作出放弃临沂的决定，将目光向北转移，投向了莱芜方向上的国军北线集团。
面对陈粟军团的避战，南线各路推进得十分顺利，一路上除了几支骚扰的共军兵力外，几乎没有遇到大的拦阻，大军直扑临沂城下，这当然也引起了坐镇徐州的陈总长的注意，分析之下，却得出了另外的结果。
在众多参谋人员与高级将领的分析之下，大家认为，这个时候的陈粟所部，在经过宿迁、枣峄战役后，定然已是受伤非轻，急需休整，所以一直避战。如果陈粟放弃掉临沂城，又不肯与国军决战，那么出路可能只有两条，一个是北上渡过黄河，向河北发展；另一个是西进兖州，穿过津浦路，渡过大运河，向鲁西南及河南方向发展，与刘伯承、邓小平所部靠拢或者汇合。而他们最大的可能就是西向，因为此时，已经有空军的侦察机发现，大运河上有大量的共军正在架桥。
在这个发展中的新情况之下，长官部认为必须要有一支强力的部队在西面堵住共军的退路。于是整编十一师又接到了一个新的战令，向北沿津浦路，经过滕县、邹县和兖州，到兖州以东的曲阜驻守，以防陈粟所部西蹿。
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